“十二五”国企改革重点是国有母公司(3)

　　“十二五”的国有企业改革，应该有一个明确的方向。这个方向应该是：将国有大型集团性企业的母公司作为重点改革对象，除了少数特殊行业的国有母公司和那些专门用于持有国有股的平台性公司之外，母公司要全力推进以股权结构多元化为基础的公司治理机制商业化。上世纪末以来，大部分中小型单体国有企业的改制已经完成，目前的国有企业多呈集团形态，即一个国有独资母公司下面有若干全资或控股子公司，集团的规模往往较大。对这些母公司进行股份制改造，将其改制为股权结构多元化的混合所有制公司，对于其实现公司治理机制商业化具有极大的意义。

　　国有企业改革三十多年来，公司运营在很大程度上实现了商业化，也就是所谓的面向市场。但是，国有企业能否真正与市场经济相容，不但取决于公司运营的商业化，更取决于公司治理机制的商业化。如果不能实现国有企业治理机制的商业化，它们终究不能与市场经济相容，也就是说，即使物质资源实现了市场化配置，但人力资源特别是受托层和管理层仍然不能依照商业法律、商业规则和完备市场实现市场化配置，它们终究不能真正成为市场化的企业，它们在效率导向的真正的市场体制中的劣汰优胜和存活发展就是有问题的。

　　问题的要害在于，缺乏股权结构多元化作基础，即使在国有企业中建立董事会，甚至董事会中有相当比例的外部董事或者独立董事，仍然无法形成可持续的商业化治理机制。我们在十几年前就在一些国有独资企业中试行了董事会制度，结果董事会不但逐步官僚化而不是商业化，而且可持续性也很差，连正常的换届和履责都不能持续，更谈不上基于商业法律、商业规则、完备市场形成一套完善的受托层和管理层的产生、更迭、考核、薪酬体系和相应的公司决策制度。即使在西方发达国家，由于法律体系健全且董事的独立人格较强，缺乏股权结构多元化基础的国有企业在一定程度上可以实现公司治理机制的商业化，但有许多文献表明，国有制还是很容易使政治体系和官僚习惯影响公司治理，公司治理机制的商业化程度仍然会大打折扣。更何况，国有制信托受托和委托代理中的廉价投票权问题始终无法解决。似乎只有新加坡的淡马锡是一个例外。淡马锡是新加坡的国有企业，并没有形成股权结构多元化的格局，但是公司治理的商业化和可持续性不亚于许多私有制为基础的公司。这一例外个案可能与该国独特的政治生态和执政者可遇而不可求的某种特质有关。更何况，淡马锡不是普通的运营型国有企业，属于持有国有股的平台性公司。在中国，如果缺乏股权结构多元化作基础，如果非国有股的比重不达到一定程度，劳动力市场、经理市场和控制权市场的形成将面临极大障碍，商业法律的实施和商业规则的实行将面临很多干扰，基于商业法律、商业规则、完备市场的受托层和管理层产生、更迭、考核、薪酬体系和相应的公司决策制度难以形成，公司治理机制可持续的商业化就成为一句空话。事实证明，中国的国有企业只有实行股权结构多元化，才能在利益多元化的基础上形成制衡机制和可持续的治理机制，并通过非国有股东的商业导向来强化公司治理机制的商业化程度。

　　股权结构多元化，也可以与法人整体上市结合起来推进。所谓法人整体上市，是指母公司变成上市公司，或者上市国有控股公司的非上市母公司被消除掉。这样的话，国有大型集团性企业的母公司就有可能形成如下的股权结构：大国有股+中法人股+小流通股。在起始阶段，国有股东可能是最大的股东，同时还有战略投资者做持股比例适中的法人股东，并有二级市场上流动性很强的小股东。随着时间推移，这种开放式的股权结构将使国有股比例逐步下降，混合所有制的法人股东或私有制的法人股东的比例不断上升，或者二级市场上流动性股份比例不断上升。目前120多家央企基本上都属于大集团。在这120多家央企中，有30家已经建立了有外部董事的董事会，但是只有寥寥几家实现了股权多元化，而且极少是混合所有制的股权多元化，法人整体上市还是空白。“十二五”期间，除了少数特殊行业的央企，其他央企应该大力推进股权结构多元化和法人整体上市。

　　特别需要指出的是，公司治理机制的商业化在一定时期内未必促进企业发展加快和企业业绩改善，而这恰恰是中国各界最看重的事情。问题是，我们已经义无返顾地选择了西方化的商业法律和商业规则，已经选择了基本西方化的市场经济制度，所以我们只有沿着公司治理机制商业化的方向走下去而没有退路。时间将会证明，只有商业化的公司治理机制才能与市场经济相容，才能为企业在市场体制中的劣汰优胜和存活发展提供制度框架。

　　张文魁 (作者系国务院发展研究中心企业所副所长)