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　　区别对待、宽严适度是对执政者能力的考验

　　2005年1月24日，中国外汇管理局公布《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》，其中“中国公民境外注册公司收购境内资产需上报国家外汇总局”等新规定让许多大陆企业家及投行人士感到迷惘。按惯例，有关部门不日将推出可操作的实施细则、一批骑虎难下的项目将硬着头皮闯大关、监管部门会根据效果和反响进行或大或小的调整。一年半载之后新政执行的尺度会基本稳定，但与此同时三五年后“下面”的“对策”已经日臻完善，新政策又不得不出台了。

　　《通知》开宗明义：“为维护国际收支平衡，确保跨境资本合规有序流动……”让人想到国家将对猖獗的资金外逃设下重锁。与腐败和犯罪相关的洗钱，任何政府都要严厉制裁，这一点是毫无疑问的，但看下去方知《通知》的矛头所向是那些企图以“红筹”方式在海外上市的民营企业！本想打击资本外逃，却在一定程度上阻碍了民企正常的海外融资之路。

　　《通知》写到“应重点审核该境外企业是否与并购标的企业拥有同一管理层……”外管局不是世界警察，怎么知道提出并购境内企业的海外公司的控股权不是由境内居民以多种方式委托它(机构)代持？除非该境外企业想上市，因为香港上市规则要求企业在同一管理团队领导下连续运营两到三年才具备在创业板或主板上市的资格。所以，《通知》根本不能阻止境内居民将自己的公司“改制”为“外商独资企业”。以《通知》来“确保跨境资本合规有序流动”只能流于文字，而真正感到窒息的是已经打算在境外上市的创业家们。在2004年A股重创、2005年春节长假在即的时刻颁布这个“通知”的真实目的恐怕是让一系列类似蒙牛的优秀企业老老实实地在境内上市，让优秀的民营企业成为中国股市中的“大蓝筹”。愿望虽好恐怕是一厢情愿！

　　为什么那么多企业要到海外上市？是因为海外资本市场的高度成熟和资金的充裕;是因为海外资本市场在持续融资、股权激励等方面给了企业极大的自由度。海外交易所一般许可上市公司可自行决定增发集资(比如香港上市公司每年可增发20%新股)，而期权、期股、认股权证等激励措施更是被广泛采用。新浪、盛大、e龙、51job、携程等代表新经济的创业型企业在海外资本市场成功募集，丁磊、陈天桥、黄光裕先后荣登富豪榜首……正是因为海外资本市场具有大陆目前资本场不具备的吸引力，才“引无数英雄竞折腰”。不从优化中国资本市场环境入手，一味封堵恐怕难以让人心服。

　　《通知》的出台可以理解，但执行细则应当宽严适度，否则肯定会对社会经济造成危害。首先，打击2004年刚刚升温的风险投资热情。目标企业上市是风险投资获利退出的主要手段，中国股市的诸多政策、环境限制使海外资本市场成为创业型公司上市的理想目标地。不要以为外汇储备多了中国就不需要外资了，政府的数千亿外汇储备目前看来只是购买美国国债支持美国的国家建设，再不然就成百上千亿美金地补贴亏损银行，不可能高效配置给需要资金的高科技企业和民营企业。堵塞了风险投资这条路，后果可想而知。其二，没有了大陆高科技创业型企业和优秀民营企业这股红筹力量，香港的资本市场面临釜底抽薪。香港资本市场是大陆企业与国际资本互动的桥头堡，它的萎缩影响的不仅是香港的繁荣，大陆股市却不见得由此而繁荣。其三，加速企业家移民、减缓学有所成的留学人员归来。身在中国的创业者和企业家感到有一个好的环境，才能吸引身在境外的优秀人才归来。古语云：近者悦，远者来。

　　允许境内居民以境内资产(以人民币计价)换取境外公司的权益(以外币计价)，本质上是资本项下人民币与外币的兑换。人民币在资本项下的可自由兑换是大势所趋，居民以境内权益换取境外权益也迟早会放开。当前的课题既然只是阶段性的规范跨境资本流动、控制金融风险就应当区别对待。蒙牛在创业的关键时期得到巨额外资实现超速发展应当被视作正面典型而不是反面的。至于蒙牛创业团队融资后在股权层面的被动处境只是投行技术问题，而不是该不该融资的原则问题。境内企业或个人将资金非法输出境外，再用于低价收购自己掌控的境内企业应当制止，而像蒙牛这样真正能吸引外资的项目不应当受阻。

　　矫枉过正、一刀切是简单粗放的过时作风，区别对待、宽严适度是对执政能力的考验。

　　稿件来源：《中国企业家》 作者：李彤