上市公司注入资产前夜 PE突击入股被收购公司

　　众多PE(私募股权投资)已经盯上定向增发中蕴藏的巨大商机。PE通过提前低价入股上市公司定向增发拟收购的资产，待定向增发成行时，高价实现退出。在*ST东碳、广电信息日前公布的定向增发预案中，闪现着众多PE的身影，并不乏突击入股的现象。

　　云集定向增发

　　与广电信息控股股东发生变化相比，百视通技术“借壳上市”、8大PE齐聚百视通技术掘金定向增发更引人注目。

　　资料显示，广电信息向同方股份有限公司、北京恒盛嘉业投资咨询中心、北京智慧创奇投资咨询中心、成都元泓创新投资有限公司、上海通维投资有限公司、无锡TCL创动投资有限公司、深圳博汇源创业投资有限公司、上海诚贝投资咨询有限公司以及上海联和投资有限公司等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术合计48.2237%的股权。

　　据同方股份的相关人士介绍，通过两次股权转让，目前持有百视通技术15.37%的股权，据此测算，8家PE持有百视通技术32.8537%的股权，约6501万股，成为百视通技术的第二大股东。

　　无独有偶，*ST东碳日前公布的定向增发预案显示，*ST东碳除了向阳煤集团定向增发外，还将向山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责任公司、北京安控投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、河北惠捷投资有限公司、河北正发投资有限公司等PE以10.36元/股的价格定向增发。

　　事实上，PE“试水”定向增发并不在少数。在2010年9月，领先科技也公告与中油金鸿天然气输送有限公司进行资产置换，而平安创投、金石投资、福宁投资等PE持有该公司的股权。

　　流行突击入股

　　PE进入项目公司多选择突击入股的方式。资料显示，投资百视通技术的部分PE成立时间并不长。例如，恒盛嘉业成立于2009年7月，注册资本1000万元；智慧创奇成立于2009年6月，注册资本1111万元。

　　低成本、高收益、避开监管成为PE借定向增发退出的重要原因。业内人士指出，项目公司通过定向增发、资产注入实现上市的方式与借壳上市很相似，但是定向增发、资产注入比借壳上市的时间成本要小、通过审批的难度也要小。

　　而借定向增发退出的收益却不低。根据公告显示，成都元泓创投在定向增发后持有广电信息1.29%的股权，约1413.8万股，受益于百视通技术借壳广电信息的消息，广电信息近期无量上涨，截至12日收盘广电信息的股价已达10.14元，据此测算，成都元泓所持广电信息的市值达1.45亿元，而当初的受让代价为9737万元，成都元泓浮盈4781.8万元。

　　另据资料显示，定向增发后8家PE共持有广电信息12.16%的股权，约1.35亿股。申银万国万建军认为，百视通技术中，IPTV及广告业务收入占比高达90%。“预计转型后广电信息2010年净利润约2.38亿，同比增长31%。”而广电信息的股价仍有上行空间，8家PE的浮盈将继续增加。

　　“目前，合伙制创投企业通过定向增发退出项目公司的相对较多。”业内人士指出，在2009年底新《证券登记结算管理办法》实施之前，有限合伙制企业一直无法开设证券账户，使得合伙制创投的退出通道受阻，从而选择定向增发。

　　锁定期仍是“心病”

　　市场认为，PE作为项目公司的小股东，在获得上市公司股份一年后，就可以退出。然而，现实并不是预料中的那么顺利。

　　对于锁定期，定向增发和IPO并无太大的差别。按照目前证监会的相关规定，主板与中小板在刊登招股说明书之日以前突击入股的，从工商变更登记日起锁定36个月，创业板在申请受理前6个月新增的股份，工商变更登记日起锁定3年。

　　2010年7月份，成都元泓创投通过受让同方股份转让股权的方式介入百视通技术时，距离广电信息公布2011年1月定向增发预案、介入百视通技术仅半年的时间。

　　广电信息发布的公告显示，东方传媒、TCL创动、深圳博汇源、成都元泓、上海诚贝以及上海联和在本次重大资产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的广电信息的股份，根据法律法规和中国证监会的相关规定，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。而同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、上海通维在本次发行中其认购的股份，在本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　另据深圳创新投资集团北京总经理刘纲介绍，企业定向增发与借壳一样，同样需要经过尽职调查、资产评估、财务预测、监管层批准等几个重要步骤。双方价格预期的差异、监管层审批、相关法律不健全等各种因素，都可能导致PE定向增发退出道路被封。日前，*ST东碳的定向增发方案就受到多方质疑，方案能否顺利实施还存较大变数。 （记者 王荣 ）