规范上市前股权交易行为比“过而不发”更重要

　　细心投资者不难发现，新股发行重启以来至去年11月上旬，已有10家过会公司“过而不发”。这还不包括“发而不上”的苏州恒久和胜景山河。究其原委，大多是股权变更惹的祸，发生在上市前“临门一脚”的股权交易。其中许多不为人道的内幕交易，对于IPO市场的聪明人来说，早已是公开的秘密。

　　多年来，未上市公司股权交易一直在边缘状态下默默地进行着。用最近已跻身亿万富翁之列的证券猛人阚治东的话来说，在中国的国情条件下，对“差一步”的未上市公司的投资，乃是创投成功的关键。然而，让人难以信服的，并不是这种“上市前”的股权交易给少数大股东、高管以及创投们所带来的 “一夜暴富”，而是不无内幕交易嫌疑的股权变身魔法。未上市公司股权交易尚缺少明晰的法律规范。由于缺少正规交易途径及规范的估值定价制度，形形色色的创投或搭车者对未上市公司股权抢先一步的交易，谁也说不清其中到底有多少猫腻。

　　上述10家公司在上会前，无一例外地都因股权变更方面的各种问题受到媒体质疑，闹得沸沸扬扬。其中尤以涉嫌PE腐败的突击入股为甚。去年5月，国信证券原投行四部总经理李绍武被开除，同时爆出了与其相关的一系列PE腐败事件。除了早已引起质疑的“保荐＋直投”之外，保荐人利用签字权换股权的现象在上市公司筹备上市的过程中并非少见。有的虽然并不以自己的名义直接入股，却通过他人代持股份的方式，私下签订利益绑定协议来保障自己的利益。有时候，很多保荐人并不入股自己做的项目，而是将公司推荐到相熟的券商处，再入股以躲避监管法眼。在这种不无蹊跷突击入股的背后，无不隐藏着PE腐败的可疑身影。

　　因作家余秋雨的入股而引发争议的徐家汇商场所提出的，则是另一种带有普遍性意义的内幕交易问题。在徐家汇商场复杂的股权转让变动中，备受质疑的不仅是余秋雨等4位自然人，是否有以低成本入股？为什么企业一改制上市，就过河拆桥，非得逼当初积极支持企业改制的企业职工将自己手中所持有的即将上市的股权拱手转让他人？

　　证监会这一规则按下葫芦浮起瓢，虽然治了曾经普遍发生在初期上市公司中的职工股乱象，却又为权贵勾结鲸吞职工股大开了方便之门。

　　上市前股权的行政包办，更是内幕交易大行其道的源头活水。前段时间，创投每到一处，无不有大把的未上市股权在等待着“插标拍卖”，某些急于求成的地方政府部门不仅在其中起着穿针引线的作用，而且很多的时候也是越俎代庖的拍板者。这不可避免地会让一部分掌握特权或近水楼台的人钻法律的空子，牟取不当暴利。

　　因此，笔者以为，规范上市前的股权交易，比“过而不发”更为重要。此外，IPO把门打开，实行发审过程真正意义上的信息公开，将发审过程中遇到的疑难和问题通过信息公开的渠道向公众公开，即使不足以揭开一切内幕交易的秘密，至少也比老是让问题蒙在鼓里要好得多。在涉及股权真实性、合法性和有效性的敏感问题上，虽然不能盲目地进行“有罪推定”，一有问题就否定，但也不能就让一时之间难以查明真相的问题IPO带病发行上市。这对于我们的IPO提高发行质量、取信于投资者，非常重要。(独立撰稿人 黄湘源)