哈药股份否认重组违反股改承诺

　　在哈药股份、三精制药双双停牌近50天之后，备受业界关注的哈药资产重组方案终于在2月15日晚间出炉。2011年2月17日，有媒体报道了题为《股改承诺偷梁换柱 哈药股份遭主力资金狂抛》的文章，认为哈药股份“股改承诺中净资产收益率的计算理应按照评估值来计算，本次重组方案违反股改承诺”。

　　针对以上质疑，哈药股份在2月18日发布公告称，此次重组方案对各方面的考量都符合现有规定，并不存在违反股改承诺的情形。从其他上市公司重组案例看，评估值仅是作为定价依据，尚未发现对净资产收益率的测算中以被收购资产的评估值为依据的做法。因此，文中所述“净资产收益率的计算理应按照评估值来计算”和“违反股改承诺”的说法并无合理依据。

　　哈药股份表示，公司此次重组拟收购资产涉及上市公司及国有资产定价。根据相关规定，生物工程公司作价必须以评估值为依据，三精制药作为上市公司，作价必须以《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委、证监会第19号文)规定为依据，并不能通过股东承诺方式确定。

　　哈药股份称，三精制药净资产收益率高于哈药股份，因此，哈药股份重组后的净资产收益率较重组前有所提高(模拟数据)。生物工程公司2010年扣除非经常性损益后的净资产收益率为33.35%(未经审计)，同样高于哈药股份，其预估值对应的市盈率也远低于生物制药上市公司平均市盈率和哈药股份市盈率，生物工程公司的注入有利于增厚哈药股份的业绩、提升哈药股份的估值，保障了哈药股份所有股东的利益。

　　据悉，哈药股份此次将通过向哈药集团非公开发行股份的方式，来收购哈药集团所持生物工程公司及三精制药股份，拟购买资产预计的交易价格为57.47亿元。而此前哈药集团曾承诺，其注入的资产总额将不少于26.11亿元，且该笔资产上一会计年度扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。媒体称，尽管本次资产注入的总额符合承诺，但相关资产的净资产收益率却很难达到其承诺的11%。 (陆志霖)