济钢莱钢第三版重组方案出炉 现金选择权重大调整

　　因筹划新重组方案停牌近两个月的济南钢铁(600022)、莱钢股份(600102)推出第三个版本的重组方案。新的重组方案并未改变前两次以济南钢铁为平台换股吸收合并莱钢股份、定向增发收购资产的方案框架。但对在上次表决中左右了投资者投票的关键因素——现金选择权上，新方案做出了重大调整，全体股东而非上次所要求的异议股东均可行使现金选择权。这一调整将使得此次重组回避了未来市场波动给重组带来的风险，也或将为此次重组争取到更多股东投出赞成票。

　　两公司股票将于4月13日双双复牌，但暂不立即召开股东大会审议这一重组方案，公司将根据董事会所通过的相关内容进行相应的准备工作，召开临时股东大会的相关事宜将另行公告。

　　换股比例保持不变

　　公告显示，新重组方案从框架上与此前两个方案没有根本性变化。方案的主要内容一方面是以济南钢铁为主体，换股吸收合并莱钢股份。但根据二级市场价格重新确定的换股价格，济南钢铁为3.44元/股，莱钢股份为7.18元/股。尽管根据此次锁定的价格计算得到莱钢股份相对于济南钢铁的换股比例仅为1：2.09，但仍给予莱钢股份股东一定的风险溢价，换股比例依然为1：2.43，与上次保持一致。

　　另一方面即是济南钢铁向济钢集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买其存续主业资产，存续上市公司济南钢铁更名为山东钢铁股份有限公司。本次拟购买资产的评估值合计为37.6亿元，略低于上次的评估值38亿元，根据新确定的发行价格3.44元/股，确定拟发行股份数量为10.93亿股。

　　新的重组方案中，银山型钢和机制公司依然未被纳入注资范围， 山钢集团承诺，在银山型钢完善相关手续后的2年内将银山型钢的全部股权注入上市公司，在注入前交由上市公司托管。

　　日照钢铁股权也是市场关注的焦点。公告显示，这一收购仍未取得重大进展。山钢集团已与日照钢铁签订资产重组与合作框架协议，一次性收购日照钢铁控股集团有限公司、日照型钢有限公司和日照钢铁轧钢有限公司相关资产，但目前尚处于商业谈判阶段，仅签署了框架性收购协议，能否收购成功存在一定的不确定性。

　　山钢集团同时承诺在完成对日照钢铁股权和资产的收购重组并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内将其持有的全部日照钢铁的股权和资产权益注入上市公司。

　　现金选择权有重大调整

　　新方案的最大亮点在于现金选择权条件的调整。新方案规定，山东省国有资产投资控股有限公司和山钢集团将向济南钢铁和莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东提供收购请求权、现金选择权。根据新方案，在就重组方案表决时，除山钢集团及关联企业以外的全体股东，无论对重组方案投出“赞成”还是“反对”票，抑或是不参与投票，均可全部或部分行使现金选择权、收购请求权。

　　现金选择权在前两次方案中均有所涉及。但这一保护中小投资者的机制却成为前两次方案未能成行的罪魁祸首。其根源在于在制度设计上，前两次都明确规定只有异议股东，即对重组方案投出反对票的股东才能行使现金选择权。而当市场价格一旦出现大幅波动，尤其是股价下跌到现金选择权价格以下，形成无风险套利，投资者便可通过投出反对票获取现金选择权从而赚取差价，这一定程度上提高了投资者参与表决的积极性，并对重组方案投出反对票。在上次的股东大会表决时，莱钢股份股价已经大幅低于现金选择权价格，导致约四成的社会公众股东参与了该方案的表决，并最终否掉了重组方案。