躲过层层监管 骆驼股份“欺诈门”拷问IPO机制(2)

　　停产依然能够上市谁之过

　　一位投行业人士告诉《经济参考报》记者，目前企业的IPO流程主要包括5个阶段，分别为：引进战投和股份制改制、上市辅导、材料制作及申报、发行审核和上市发行，其中股份制改制、材料制作和发行审核是上市最为关键三个环节。

　　“在辅导验收完成之后，保荐机构和律师、会计师一起做整套的申报材料。”该人士表示，该申报材料中间主要包括招股说明书、法律意见书、律师工作报告和审计报告等，整套文件制作完毕后，将先由保荐机构也就是券商内核部门对材料进行内核，内核完成之后再报送证监会。

　　中金公司一位投行人士告诉《经济参考报》记者，目前在保荐人尽职调查的过程当中，在书面调查方面，一般来说，像蓄电池这种行业，保荐人一般要对其有无环保违规历史进行询问，如果企业据实回答，但保荐人未在招股说明书中予以披露的，责任自然在保荐人，但是，如果企业刻意隐瞒，保荐人并没有太多的办法，“保荐人不是侦探。”他说。而谈及现场尽职调查，发行人也有足够的办法 进 行 隐 瞒 ，“ 比如放假啦什么的。”他说。

　　北京市尚公律师事务所律师刘恩则告诉《经济参考报》记者，在IPO过程中，律师要出具《法律意见书》和《工作报告》两个文件。按照要求，律师要亲自去企业作尽职调查。骆驼集团应当出具没有受过环保处罚的证明，律师应向当地环保部门确认证明的真实性。但法律意见书和工作报告对调查的事项有一个截止日期，骆驼集团4月13日获得发审委通过，显然其调查的截止日期在4月13日之前。但是，如果有证据证明企业在招股说明书对外公布之前已经或应当知情，这就涉及到骆驼集团是否存在欺诈上市，并因此承担刑事和民事责任.作为保荐机构的证券公司，恐怕也很难撇清干系。

　　而记者查询骆驼股份此次IPO专项法律顾问北京市天银律师事务所出具的《关于骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 》显示，该文件的出具日期为2010年9月23日。

　　而在随后的证监会审核阶段，则主要进行的是书面审查。发行部会有负责财务方面的审核员和负责法律方面的审核员，对企业的申报材料进行初审，初审后将进入见面会程序。证监会发行部门会和企业的高管进行座谈，了解一些企业的基本情况，其后形成初步意见。最后，证监会将召开发审会，对IPO上市是否可行进行表决。

　　“实际上，骆驼股份此次事件的核心在于，当地环保部门的有关文件正好是在其上市期内发出的，在这个时间节点上，律师事务所在之前就已经出具了法律意见书，对合规性作出了审查，发行人也已经通过了发审委的审核。”一位不愿意透露姓名的投行人士表示，按照现有的法律规定，出现这种事情，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，但是，骆驼集团极有可能在明确知悉上述事件的情况下，为了顺利发行，隐匿甚至是推迟公布上述信息，而作为保荐人的太平洋证券，为了确保上市成功，也有可能参与了这起合谋。待到发行成功，则是“木已成舟”了。

　　WIN D统计数据显示，作为2011年的IPO第一单也是迄今为止唯一的一单，太平洋证券在此次IPO中收取了5737 .68万元的承销与保荐费用。