股权高度分散下董事会变阵 ST梅雁自救求"新生"(2)

　　实际控制人退出董事会

　　分析人士认为，ST梅雁此次董事会改组的直接原因，应该是考虑到公司股权结构高度分散，只能通过提高独董比例来加强公司法人治理结构。

　　ST梅雁9月10日公告，大股东梅雁实业通过二级市场出售无限售条件流通股1400万股。而自2007年11月7日至2011年9月9日，梅雁实业通过二级市场累计出售上市公司无限售条件流通股2.54亿股，占公司总股本的13.4%。至此，梅雁实业仅持有上市公司4170万股，占公司总股本的2.197%，全部为无限售条件的流通股。但是，ST梅雁第一大股东仍为梅雁实业，公司股权已高度分散，为中国证券市场罕见。

　　截至目前，杨钦欢仍为ST梅雁实际控制人，其个人持有公司大股东梅雁实业10.39%股份。ST梅雁9月15日发布公告称，杨钦欢、李江平和叶新英三名董事请求辞去职务，其中杨钦欢辞去董事长职务。9月18日公司第七届董事会第十五次会议决定，接受上述三名董事的辞职，并提名唐春保、杨健、雷虹三人为第七届董事会独立董事候选人。如此，在公司董事会9名成员中，6人为独立董事。而杨钦欢则被本届董事会聘任为总经理，董事长则由原董事汪汝俊担任。

　　知情人士介绍，杨钦欢等三名董事辞去职务，主要是为加强ST梅雁的公司治理，在大股东梅雁实业持股比例较低的情形下，原先的董事会中代表大股东的董事比例明显偏高，而且杨钦欢还兼任董事长与总经理，其他中小股东的利益难以保障。

　　事实上，在此次董事会改选的同时，ST梅雁还拟对公司章程进行修改，以降低其他股东参与公司治理的门槛。比如，原章程规定“持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案”，而今拟修改为“持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出议案”。此外，原先规定“连续180天持有公司股份总数5%以上的，可以提名不超过3名董事候选人、2名监事候选人”，而今拟修改为“连续180天持有公司股份总数1%以上，可以提名1名董事候选人、1名监事候选人”。

　　应该说，这些制度设计是符合ST梅雁的股权结构分散的实际情况的。上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏就认为，对于此类股权结构特殊的上市公司，加大独董比例对于完善公司治理有着积极作用，也有助于提升投资者信心。

　　分析人士认为，从国际资本市场发展的实践来看，成熟资本市场股权高度分散，独董比例居高也屡见不鲜，而且运行效果也很好。但在中国资本市场，ST梅雁却是个首吃螃蟹者。

　　值得关注的是，尽管杨钦欢没有担任上市公司董事长，但是作为实际控制人，其仍然对ST梅雁的发展有着决定性的影响力。此次ST梅雁董事会的3名独立董事候选人中，均为梅州本地人士，唐春保、雷虹两人均在本地的梅州市嘉应学院任教，杨健则任梅州本地一家会计师事务所所长。对此，杨钦欢表示这不足为虑，因为最近一次公司章程的修改如果能经股东大会通过，可以降低其他股东参与公司治理的门槛，对董事会可以起到很好的监督作用。

　　有市场人士预测，按照目前上市公司大股东减持成风的状况来看，未来上市公司股权高度分散将是常态，ST梅雁是首例，但绝不会是孤案。ST梅雁未来的运行效果如何，正是公司此次董事会改组对中国证券市场的标本意义所在。