国务院国资委近日发布了《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》,要求,上市公司国有股东、实际控制人中的内幕信息知情人,不得在公司内部网站或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将信息向外界泄露,也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人牟利。
所谓“内幕信息”,是指上市公司经营、财务、分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对证券价格有重大影响但尚未正式公开的信息。它常常被上市公司高管人员、控股股东、实际控制人等方面的知情人员利用,成为内幕交易最便利的工具。
打击内幕交易是世界范围内各资本市场监管与执法领域的共同性难题。中国一些上市公司决策机制过长,决策时间太长,使得内幕交易更容易发生。股改之后,大股东、管理层等利益与二级市场股价联系更加紧密,因此,他们利用信息优势地位进行内幕交易和市场操纵的动机也大大增强。证监会前主席尚福林去年6月曾表示内幕交易等情况已经上升为市场监管的主要矛盾。
为此,证监会不久前曾发文力推内幕信息知情人登记管理制度,要求在内幕信息依法公开披露前,上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。上市公司还要通过签订保密协议、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务,以及对违反规定人员的责任追究等事项。
在更早些时候,国务院办公厅转发了《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》。其中即要求抓紧制定涉及上市公司内幕信息的保密和登记制度,为打击和防控资本市场内幕交易提供源头上的助力。
国资委的《通知》当是上述规定在国资领域的具体体现。它从上市公司国有股东、实际控制人确定内幕信息管理负责机构、建立内幕信息管理规章制度、强化信息披露、配合上市公司实施内幕信息知情人登记、加强教育培训等方面对国有股东及上市公司的实际控制人提出要求,同时对地方国有资产监管机构如何加强对地方国有股东内幕信息管理工作的监管提出了相关意见。
据悉,《通知》明确了内幕信息管理工作责任主体:一是直接持有股份的国有股东,二是上市公司的实际控制人。为落实国有股东责任,保证内幕信息管理工作到位,《通知》要求上市公司国有股东、实际控制人都要建立符合自身管理、运行特点的内幕信息管理制度,明确专门负责机构和人员。
国有控股上市公司重组或其他重大事项程序相对复杂,涉及政策性问题多,既要符合国资监管、财税工商等相关政策,又要遵循信息披露等证券监管规则。为此,《通知》针对国有股东、实际控制人专门作出了规定:一是第四条规定“上市公司国有股东、实际控制人就涉及内幕信息的相关事项决策后,应当按照相关规定及时书面通知上市公司,由上市公司依法披露”;二是第七条规定“上市公司国有股东、实际控制人就涉及内幕信息的有关事项向有关政府部门、监管机构汇报、沟通时,应告知其保密义务,并将情况记录备查”。这样,既能保证国有股东与政府部门、监管机构的正常沟通,又能通过告知和记录等措施对有关人员起到警示和约束作用。
另外,《通知》重点强调了内幕信息知情人登记工作,明确要求国有股东支持、配合上市公司实施内幕信息知情人登记,并对由国有股东、实际控制人所掌握的、上市公司尚未知悉的内幕信息的知情人登记程序作出规定。
国资委还要求对国有股东、实际控制人自身内幕信息管理情况开展一次全面自查。
